设为首页 | 加入收藏
当前位置: > 利来电游平台官网 >
利来电游平台官网
广和通:北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发布时间:2022-02-17 12:31 来源:未知

  共和国(“中国”,就本法律意见书而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政

  (“广和通”或“上市公司”)的委托,作为专项法律顾问,就广和通拟通过向深圳

  股权,并募集配套资金项目(合称“本次交易”)所涉及的相关法律事宜,于2021

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(“《法律意见书》”),

  并于2021年11月26日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股

  根据深圳证券交易所(“深交所”)于2022年1月17日就本次交易下发的《关

  核问询函》(审核函〔2022〕030001号)(“问询函”)的有关要求,针对问询函

  下简称锐凌无线或标的资产)持有的主要资产为原Sierra Wireless全球车载无

  线通信模组业务的相关资产(以下简称目标资产),根据佐思产研报告,2019年、

  2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率为17.6%、19.1%,主要终端

  Wireless车载无线通信模组业务,该业务原为Sierra Wireless的主要业务部门之

  一。前次交易范围内的主要业务、人员和资产分布在Sierra Wireless在中国、法

  国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra

  Wireless成立于1993年,长期专注于开发物联网创新解决方案,其提供的产品

  等,其于1997年推出了最早一代蜂窝嵌入式模块,并于2009年收购了拥有丰富

  年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模组,2003年进一步开发了汽车市场

  的专用解决方案,2008年研发并推出了汽车级W-CDMA模块,2009年被Sierra

  根据标的公司提供的资料及说明,Sierra Wireless为实现战略转型,从综合

  无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商,2020年7月,

  Sierra Wireless与锐凌无线全资子公司锐凌香港签署《资产购买协议》,分拆出

  前次交易中,锐凌无线收购了原Sierra Wireless在中国的子公司锐凌深圳,

  并在法国和中国香港等国家或地区设立主体,承接了前次交易范围内Sierra

  Wireless原在各地的员工和业务。前次交易完成后,锐凌香港和锐凌法国为主要

  关键研发人员均位于中国大陆,负责统筹协调标的公司全球研发需求和工作安排。

  生产均采用外协加工的方式进行,研发主要采用自主研发的模式,具体情况如下:

  根据标的公司的说明和重组报告书,2019年、2020年及2021年1-8月,标

  注:移远通信和美格智能未披露2021年1-8月财务数据,选取2021年1-9月数据进行对比

  的汽车前装市场长期服务项目。根据佐思产研报告,2019年、2020年目标资产

  在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。目标资产与LG

  突发系统故障或通信错误等特殊车况、路况的应用场景下仍能安全、稳定的工作。

  的说明,目标资产主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商,与LG Electronics、

  发团队有助于标的公司更好的应用所积累的项目经验和数据,不断提高研发效率。

  年的项目和客户服务经验建立了测试数据库,截至2021年5月底,拥有近四万

  标的公司持续注重产品的研发,截至2021年8月31日,拥有研发人员120

  人,占比为65.93%。标的公司的研发工作覆盖包括产品项目计划、设计及设计

  为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020年汽

  根据标的公司的说明,报告期内,标的公司研发费用分别为5,880.10万元、

  3,277.18万元和5,363.45万元,主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护,

  司等全球知名整车厂,产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可,

  车载业务的时间较长。目标资产于1999年即率先推出了第一代应用于汽车的通

  信模组,长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于2014年获得ISO16949

  认证,确认符合为车载行业供货的质量要求。2015年美格智能的模组产品通过

  国家强制性产品认证,并应用于车载设备领域。广和通于2018年成立车载无线

  信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计,2019年、2020年目标资产

  内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系。同时,通过项目竞标、日常沟通、

  规定:属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》中下

  精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、

  热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;

  根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)和中国证监会发布的《上市

  公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于“计算机、通信和其他电

  《产业结构调整指导目录(2019年本)》(2020年1月1日施行)将“智

  Sierra Wireless多项专利的授权,取得了十余项专利,正在进行多项专利的申请

  “一、问询函问题1”之“(二)结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、

  相关政策,推动5G与车联网协同建设,推进车载智能终端产品的研发与产业化。

  2020年发布了《确保美国自动驾驶领先地位:自动驾驶汽车4.0》;欧洲交通安

  全委员会在《第五届欧盟道路安全行动计划(2020-2030)》中明确提出在未来

  展,车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020年度,标的公司营业收入

  技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品,形成良好的研发创新和项目成果,

  核心技术具有创新、创意和创造的特性,在行业内享有较高的知名度和市场地位。

  锐凌深圳;(2)标的公司拥有市场地位、项目经验、客户关系、研发与技术和质

  量优势,业务模式不构成贸易业务;(3)除佐思产研外,重组报告书所引用的第

  引用佐思产研研究报告《2020年汽车无线通信模组行业研究报告》是上市公司

  交易准备;(4)标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利,不断基于新的

  技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品,形成良好的研发创新和项目成果,

  46,860.00万元。(2)锐凌无线的设立和历次增资系为了以交易对价1.65亿美元

  收购目标资产(以下简称前次交易),前次交易于2020年11月完成交割工作。

  (3)本次交易相关方于2021年3月就本次交易进行初步探讨,本次交易中上

  根据上市公司提供的资料及说明,前次交易于2020年初启动,于2020年7

  月签署《资产购买协议》,并于2020年11月完成交割。在前次交易的过程中,

  产在前次交易过程中也呈现快速发展的趋势,盈利能力进一步增强,2020年标

  的公司营业收入为161,365.36万元,较2019年同期增长38.03%。同时,前次交

  了区分及进一步明确。前述《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补

  “1、除上市公司、深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》

  根据上市公司提供的资料及说明,前次交易于2020年初启动,2020年7月

  签署《资产购买协议》,2020年11月完成交割。本次交易相关方于2021年3

  月就本次交易进行初步探讨,并于2021年4月至6月期间由上市公司及各相关

  易方案,上市公司于2021年7月2日发布了《关于筹划发行股份及/或支付现金

  的议案》和《关于参股公司收购Sierra Wireless车载业务相关标的资产的议案》,

  并于2020年7月24日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第

  《深圳市广和通无线股份有限公司关于参股公司收购Sierra Wireless车载业务标

  2021年7月12日,上市公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关

  2021年9月28日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关

  无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>

  2021年12月24日,上市公司召开2021年第五次临时股东大会,审议通过

  了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关

  重组上市的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉

  (4) 不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于一揽子交易的规定

  进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)

  这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至

  少一项交易的发生;(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并

  前次交易和本次交易相互独立,不存在彼此影响,均系交易各方根据商业谈

  <判情况独立做出;前次交易和本次交易均可独立达成商业结果;前次交易和本次

  经营情况和车载无线通信模组行业进行的投资布局。建华开源作为专业投资机构,

  以实现资本收益为直接投资目的。虽然建华开源看好标的公司未来的发展,且其

  <

  出于对标的公司综合实力的认可,进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、

  筹划本次交易;(2)上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及

  不构成一揽子交易,不存在其他协议或利益安排;(3)建华开源作为专业投资机

  希望资金快速回笼后,对其他潜在投资项目进行投资,故选择现金退出;(4)交

  三、问询函问题3:申请文件显示:(1)前次交易中,锐凌无线收购Sierra

  Wireless车载无线通信模组业务的资金主要由锐凌无线资本金和并购贷款资金

  组成。2020年11月5日,锐凌无线子公司锐凌香港(作为借款方)与招商银行

  (作为贷款方)签署了《贷款协议》,由招商银行离岸金融中心向锐凌无线万美元或并购交易所涉交易对价总额的60%孰低者。为担保上述并

  购贷款偿还和相关义务的履行,锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权

  9,900万美元的连带保证责任。(2)报告期各期末,锐凌无线万元,主要为银行存款。

  信协议”)和锐凌香港与招商银行股份有限公司(“招商银行”)于2020年11

  保协议、文件项下的违约。2021年8月,招商银行出具《关于同意本次资产购

  根据标的公司提供的资料及说明,锐凌香港100%股权及锐凌卢森堡的100%

  将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市场惯例,

  截至2021年8月31日,上市公司货币资金余额为34,727.66万元。其中,

  受限货币资金为保函保证金,余额为2,987.40万元,占货币资金余额比例较低,

  根据标的公司的说明,截至2021年8月31日,标的公司货币资金情况如下:

  法律意见书出具日,标的公司新增取得招商银行授信额度5,000万元和480万美

  2021年1-8月,标的公司经营活动产生现金流净流入为人民币6,771.80万元,

  注:按2021年8月31日人民币汇率中间价1美元= 6.4679人民币进行折算

  根据标的公司的说明及重组报告书,2021年1-8月期间,标的公司营业收入

  为153,027.36万元,净利润为3,811.77万元,经营活动产生现金流净流入为

  6,771.80万元,标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。

  根据标的公司的说明,标的公司于2020年完成对Sierra Wireless车载无线

  于日常生产经营活动,保障标的公司资金的流动性。报告期期后即2021年9月

  1日至本补充法律意见书出具日,标的公司自招商银行取得新增授信额度5,000

  为72.35%,其长期借款主要为前次交易中收购Sierra Wireless车载无线通信模组

  根据上市公司2020年年度报告、2021年1-8月财务报表,以及在假设本次

  交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》,

  综上,(1)本次交易已取得并购贷款债权人同意;(2)截至本补充法律意见书

  出具日,锐凌香港偿还并购贷款的进展正常,不存在因自身原因逾期偿还的情况,

  不存在其他违约情形;(3)标的公司主要子公司股权被用于担保并购贷款,不会

  造成标的公司主要资产过户或交割的实质性障碍;(4)标的公司经营性现金流无

  司经营情况符合预期,标的公司将拥有较强的融资能力,资金来源具有保障;(5)

  风险;(6)根据上市公司2020年年度报告、2021年1-8月财务报表,以及在假设

  本次交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报

  Panasonic的书面同意,同意转让该客户的合同。根据前次交易境外律师出具的

  《交割条件确认函》,前次交易上述交割条件均已满足。(2)前次交易中,根据

  锐凌香港与Sierra Wireless及其子公司签署的《资产购买协议》,交易范围不包

  日)起24个月,Legato许可期限为2020年11月18日至根据《许可协议》中

  并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料;(2)客户进入内部审核流程;

  方式二:(1)由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料;(2)客户

  将供应商信息录入内部系统,并进行内部审核;(3)内部审核通过后以邮件确认

  了主要产品上被许可使用的“Sierra Wireless”商标的替换工作,尚未替换成自

  有商标的产品型号占2021年1-8月营业收入的比例约为1.15%,占比较低。

  将产品上使用“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作,具体情况详见本

  限届满前停止使用;“Legato”商标主要系用于产品报价单,并且由于“Legato”

  且,Sierra Wireless已在《资产收购协议》中承诺,在前次交易完成后的6年内

  止期间内即使Sierra Wireless在授权期限届满后使用其自有商标,亦不会与标的

  “Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终

  要客户保持了密切沟通,已基本完成将产品上使用的商标由授权商标“Sierra

  Wireless”替换为自有商标的工作,使用自有商标预计不会对客户关系、产品销

  “Sierra Wireless”商标的替换工作,尚未替换成自有商标的产品型号占2021年

  1-8月营业收入的比例约为1.15%,占比较低。(2)截至本补充法律意见书出具日,

  标的公司已基本完成大部分将产品上使用的商标由授权商标“Sierra Wireless”

  “AirPrime”和“Legato”的情形;此外,许可期限届满或终止后,标的公司将

  不再使用授权商标,并且,在竞业禁止期间内即使Sierra Wireless在授权期限届

  届满或终止后不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。(3)商标

  外法律尽调报告截止日,锐凌无线年间,所在国家主要为美国;被许可使用专利39项,各项专利许可

  标资产推出了业内领先的双系统框架,建立了业内领先的测试数据库,截至2021

  年5月底,拥有近四万条测试案例,可以模拟大部分在客户端的认证测试;(3)

  元,研发费用率分别为5.03%、2.03%、3.50%,显著低于同行业公司,其中2020

  年研发费用较2019年度下降2,507.26万元,主要由于若干主要项目于2019年完

  成研发进入量产阶段,2020年新增研发项目减少,同时Sierra Wireless因计划

  资产与同行业公司研发费用金额及占比、2020年研发费用大幅下滑、所处市场

  生命周期是否匹配,2020年研发费用大幅下滑对标的资产持续经营能力及持续

  观、真实,如否,请予以更正;(2)标的资产生产及研发过程中是否存在收集、

  组领域的应用技术,是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、

  根据标的公司的说明和重组报告书,2019年、2020年及2021年1-8月,标

  注:移远通信和美格智能未披露2021年1-8月财务数据,选取2021年1-9月数据进行对比

  是否实质上为贸易业务”之“1、标的公司的运营模式”之“(4)研发模式”。

  类实现收入的快速增长。报告期内,标的公司主要产品为2G、3G和4G车载无

  模组、智能模组、车规模组等;移远通信产品主要包括2G、3G、4G和5G模组、

  LPWA模组、车规级模组、智能模组和Wifi模组;美格智能模组产品包括NB-IOT

  2019年度、2020年度,广和通和美格智能前五大客户占比均超过50%,移

  决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。

  可,4G产品工作温度范围、最大工作湿度、最大下行/上行速率等指标均达到行

  据库。截至2021年5月底,拥有近四万条测试案例,可以模拟大部分在客户端

  公司产品开发、产品生命周期是否匹配,2020年研发费用大幅下滑对标的公司

  根据标的公司的说明和重组报告书,2019年、2020年及2021年1-8月,标

  注:移远通信和美格智能未披露2021年1-8月财务数据,选取2021年1-9月数据进行对比

  主要项目于2019年完成研发进入量产阶段,2020年新增研发项目减少,同时

  发投入并启动了5G产品的研发工作。2021年1-8月,标的公司研发费用为

  之一。从1G、2G到3G、4G,再到5G,通信技术的发展、迭代呈现出十年左

  化。全球权威性的通信技术规范机构3GPP(即领先的3G技术规范机构3rd

  要包括对现有4G产品的维护、升级。若芯片厂商对4G芯片平台进行更新升级,

  根据标的公司的说明,2021年1-8月,标的公司主要研发项目的投入情况如

  项目的预计结束时间为2023年至2026年。标的公司通常需要2-3年的时间与客

  户共同完成对产品的研发和试生产等工作,随后进入量产阶段。标的公司于2021

  年开始5G的研发工作,并积极就5G产品与客户进行沟通。在不考虑新中标4G

  目于2019年完成研发进入量产阶段,2020年新增研发项目减少,同时Sierra

  Wireless因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后,标的公

  适配性,与产品开发、产品生命周期具有匹配性。2020年研发费用大幅下滑不

  上为贸易业务”之“(1)标的公司的核心竞争优势”之“iv.研发和技术优势”。

  对相关数据挖掘及提供增值服务的情况,亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。

  大不利影响;(2)标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的

  代的风险;(3)标的公司充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研

  率低于同行业公司具有合理性;(4)标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性、稳

  争优势;(5)2020年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于2019年完成

  研发进入量产阶段,2020年新增研发项目减少,同时Sierra Wireless因计划出售

  现有研发投入与市场具有适配性,与产品开发、产品生命周期具有匹配性。2020

  利影响;(6)标的公司对外销售的主要产品不具备收集和存储个人数据的功能,

  对相关数据挖掘及提供增值服务的情况,亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。

  额不超过17,000.00万元,其中拟投入8,500万元募集资金用于高性能智能车联

  网无线通信模组研发及产业化项目(以下简称募投项目),8,500.00万元用于补

  收益率为20.84%,所得税后财务净现值为8,182万元,所得税后静态投资回收

  期为6.75年;(2)标的资产的全资子公司锐凌香港为本次募投项目中产业化工

  的影响;(2)结合标的资产自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素,

  次交易评估作价的影响;(3)募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、

  算的谨慎性、合理性;(4)配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、

  251号),上市公司本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区,亦不涉及

  (汇发[2015]13号)的相关规定,上市公司配套募集资金出境无需直接向外汇管

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》签署页)