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上能电气:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于上能电气股
发布时间:2022-01-28 14:42 来源:未知

  根据贵所于2022年1月11日下发的审核函〔2022〕020006号《关于上能

  简称“问询函”)的要求,本所作为上能电气股份有限公司(以下简称“发行人”

  最近三年及一期,公司营业收入分别为 84,672.45 万元、92,264.87 万元、

  万元和-24,895.63 万元。报告期内,公司境外收入占比分别为 2.34%、29.25%、

  人应对汇率波动的有效措施;(4)报告期内发行人获得的政府补助是否可持续,

  注:备件及技术服务为单独对外提供服务和销售的部分,不包含光伏逆变器合同中附加

  能双向变流器及系统集成产品收入占主营业务收入比例分别为1.82%、2.11%、

  降,2020年新冠疫情严重影响全球经济的发展,2021年上半年主要材料电子元

  储能双向变流器、系统的监控与通讯),2018年、2019年公司以储能变流器单独

  销售为主,毛利率相对较高,2020年开始随着系统集成业务增多,外购单元增

  注:数据来源于可比公司招股说明书或募集说明书;阳光电源最近一期储能系统毛利率

  报告期各期,公司期间费用分别为14,583.10万元、18,050.05万元、

  19.57%、19.68%和19.81%,在报告期内保持相对稳定水平,对净利润变动影响

  注:销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入(简化计算,未考虑税金

  2018年度、2019年度及2020年度,发行人营业收入和销售商品、提供劳务

  2021年1-9月,公司营业收入、经营活动现金流量净额与2020年1-9月相

  比分别增加1,651.85万元、5,793.23万元,两者变动趋势一致;发行人产品主

  要应用于大型地面光伏电站,行业特性一般第四季度为回款高峰,2020年四季

  度公司销售商品、提供劳务收到的现金为54,917.75万元,占全年回款比例的

  遍回款较慢。报告期各期,公司销售收现比分别为0.81、0.85、0.99及0.94,2018年、2019年销售商品、提供劳务收到的现金略低于营业收入,2020年度、

  2021年1-9月销售回款情况有所改善,营业收入与销售商品、提供劳务收到的

  2018年,公司经营活动产生的现金流量净额为16,616.61万元,净利润为

  7,086.04万元,差异9,530.58万元,主要原因系2018年末经营性应付项目比

  上年末增加22,361.42万元,具体系公司2018年购进原材料形成的应付款项大

  部分尚在信用期或者尚未到票据承兑日,2018年购买商品、接受劳务支付的现

  2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为9,787.65万元,净利润为

  2020年,公司经营活动产生的现金流量净额为3,276.23万元,净利润为

  7,745.36万元,差异-4,469.13万元,主要原因是:支付其他与经营活动有关的

  现金比2019年增加6,500.36万元,其中因支付汇票、保函保证金导致受限资金

  2021年1-9月,公司营业收入同比增加2.62%,扣除非经常性损益后的净利

  年1-9月下降了1.65个百分点。2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净

  额为-24,895.63万元,净利润为4,456.43万元,两者差异较大,主要原因系:

  ①2021年1-9月购买商品、接受劳务支付现金64,388.98万元,去年同期为

  51,062.82万元,增加13,326.16万元,主要系公司对关键原材料进行了战略备

  货,2021年9月末存货余额大幅增加;②2021年9月末经营性应收项目比上年

  末增加16,000.69万元,主要包括应收账款余额增加5,280.25万元、预缴税金

  余额增加4,236.87万元、预付款项增加3,071.88万元,投标保证金及备用金等

  现金相对较少,导致经营活动产生的现金流量净额高于净利润;2020年,因支

  付汇票、保函保证金,导致支付其他与经营活动有关的现金比2019增加,引起

  经营活动产生的现金流量净额低于净利润。2021年1-9月,可比公司经营活动

  司海外市场布局,目前公司自主开发的境外客户增加,公司产品已出口至东南亚、

  度市场逆变器出货量排名第二,集中式逆变器市场占有率第一,占比约19%,市

  传播。2021年,新冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染

  性更强的变异毒株。截至目前,全球已有100多个国家和地区出现奥密克戎变异

  公司2020年汇兑净损失为908.10万元,对公司业绩产生了较大影响。同行业可

  比公司中,阳光电源、科士达、锦浪科技、固德威2020年度的汇兑净损失分别

  注:“-10%”表示2021年9月30日时点外币贬值10%、人民币升值10%,反之亦然。

  根据2021年1-9月财务数据敏感性分析的结果,由于外币贷款的抵消作用,

  在外币汇率10%的波动范围内,汇率波动对发行人当期利润总额的影响在3%以内。

  计为1,935.40万元,占其他收益总额的比例为36.44%。根据《国务院关于印发

  新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕

  给予的补贴和资助,补助项目不具有可持续性,金额具有不可预测性。此外,2020

  年度计入营业外收入的政府补助640.00万元,主要为上市挂牌扶持奖励,同样

  补助、商务发展资金补助、外经贸发展扶持资金等其他政府补助属于偶发性补助,

  2018年至2020年,公司除增值税退税外收到的政府补助分别为216.54万

  额的比例较为稳定。2020年度占比较高,主要系公司2019年公司收到“高效型

  光伏并网逆变器建设项目”政府补助1,000万元计入递延收益,2020年项目验

  收通过后转入其他收益,以及2020年收到上市扶持奖励专项资金600.00万元,

  司未来业务布局,以及国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销售的影响;

  3、发行人2020年汇兑净损失为908.10万元,对公司业绩产生了较大影响。

  报告期各期末,公司存货余额分别为 21,270.00 万元、26,194.73 万元、

  报告期各期末,公司存货余额分别为21,270.00万元、26,194.73万元、

  2019年末较2018年末存货余额增长23.15%,主要系随着订单量增加,储备

  2020年末较2019年末存货余额增长48.91%,主要系库存商品、发出商品余

  额增加。2020年四季度光伏行业呈爆发式增长,公司根据客户订单组织生产,

  2021年9月末较2020年末存货余额增长68.09%,主要系原材料余额增加。

  芯片等核心材料全球周期性缺货,公司为满足生产需要,提前进行了战略性备货,

  原材料数量及采购成本的提高导致期末原材料余额大幅增加。同时,由于2021

  延缓了发货;但根据既往经验及在手订单情况,公司对常规产品提前组织了生产,

  报告期内,发行人存货周转率分别为2.69、2.73、2.29、0.95,2020年存

  幅增加所致。截至2021年9月末,发行人在手订单金额约13.26亿元,2021年

  1-9月存货周转率下降,主要原因系为满足在手订单的生产需要、以及原材料涨

  存货跌价准备计提比例的平均值分别为1.81%、1.76%、1.38%、0.59%,与发行

  核算,为了便于同期比较,公司将2020年12月31日、2021年9月30日应收

  92.75%、87.63%、91.34%,应收账款质量整体较好,发行人主要客户未出现大额

  由上表可见,截至2021年12月31日,2018年末应收账款期后回款率为

  91.44%,2019年末应收账款期后回款率81.01%,2020年末应收账款期后回款率

  69.70%,2021年9月末应收账款已期后回款40.37%,考虑到质保金回收周期较

  单时即确认收入,其存货中不存在发出商品余额或余额较小,故存货周转率偏高。

  报告期内,公司实现营业收入分别为84,672.45万元、92,264.87万元、

  100,401.27万元和64,795.96万元,呈稳步增长趋势;实现的净利润分别为

  变现,流动性好。非速动资产主要为存货,各期末占比为19.96%、19.81%、19.31%

  及31.42%,最近一期末存货占比较高主要系公司在手订单较多,部分电子元器

  年末应收账款期后回款率81.01%,2020年末应收账款期后回款率69.70%,2021

  年9月末应收账款期后已回款40.37%,考虑到质保金回收周期较长,公司回款

  报告期各期,发行人现金及现金等价物净增加额分别为13,494.64万元、

  资活动产生的现金流量净流入较高。2021年1-9月,公司经营活动现金流量净

  54,917.75万元,占全年回款比例的55.47%,预计2021年度整体现金流量情况

  产比重为85.32%,流动比率为1.35,速动比率为0.93,具有较强的资产变现能

  截至2021年9月30日,发行人货币资金为43,073.09万元,其中存放于境

  外的款项总额为3,236.71万元,因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总

  额为12,767.80万元,非受限资金为30,305.29万元,整体可动用的现金较充足。

  换公司债券信用评级报告》(东方金诚债评字【2021】822号),公司主体信用等

  系发行人采用“以销定产,适当备货”的生产模式,2020年客户订单增加导致

  收确认单方可确认收入,由此导致期末库存商品、发出商品余额较大;2021年9

  发行人本次募集资金总额不超过 42,000 万元,拟投向年产 5GW 储能变流

  资金。项目一建成达产后,新增储能变流器产能 5GW,储能集成系统(储能电

  储能相关产品收入为 6,014.57 万元,占主营业务收入的比重为 5.99%,容量

  为 146MW。根据公司《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,目前储能的

  申报材料,项目一预计毛利率为 14.74%,低于同行业上市公司现有业务,主要

  系统集成(PACK 自产)、储能系统集成(PACK 外购)的毛利率分别为 28.89%、

  参考同业公司面积/产能比,储能变流器按2700㎡/GW估算,约12000㎡,

  1GWH自产PACK生产车间及仓储配套约5000㎡,3GWH储能集成系统使用厂房估

  注:表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第1季度、第2季度、第3季度和第4季度。

  投资项目的具体情况”之“(二)年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”

  为产能爬坡期,投产后第3年达产率约60%,第4年达产率约80%,并在第5年

  产能爬坡期,至第3年达产率约60%,第4年达产率约80%,并在第5年100%达

  2、现有业务营业收入为2018-2020年三年营业收入均值并假设未来保持不变;

  3、折旧摊销的税收挡板作用中,企业所得税按15%测算并假定未来保持不变。

  由上表可知,公司本次募投项目建成后每年预计新增折旧摊销费用约1,900万元至

  2,200万元,如未来产能不能顺利消化,将对公司未来经营业绩产生较大不利影响。

  查阅本次募投项目可研报告,了解本次募集资金使用具体安排、折旧摊销政策,测

  2、本次募投项目尚未开展,未进行资金投入;已修正募集说明书中收入测算部分

  3、本次募投项目建成后每年预计新增折旧摊销费用约1,900万元至2,200万元。

  如本次募投项目效益不及预期,新增折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生较大不利

  影响。公司已在募集说明书中补充披露募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险。

  年 9 月 30 日,前次募集资金累计使用 18,125.66 万元,占前次募集资金总额的比例

  为 50.90%。前次募投项目高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成

  产业化项目和研发中心建设项目预定可使用状态日期为2021 年 10 月 31 日,营销网

  请发行人补充说明:(1)截至目前前次募投项目是否均完工验收,是否存在延期情

  形,若存在请说明延期原因、合理性及后续建设计划,公司是否履行了相应的决策程序

  和信息披露义务;(2)募集资金投入使用进度与项目建设进度不匹配的原因及合理性;

  (3)本次募投年产 5GW 储能变流器及储能系统集成建设项目与前次募投储能双向变流

  器及系统集成产业化项目目标产品在技术、主要功能及目标客户等方面的具体区别及联

  系,是否存在重复建设,两个项目单位产能投资额是否存在差异及其合理性,是否与同

  一、截至目前前次募投项目是否均完工验收,是否存在延期情形,若存在请说明延

  期原因、合理性及后续建设计划,公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务

  公司前次募投项目包括高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成

  产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充营运资金等五个项目。截至

  截至本回复出具日,除营销网络建设项目受海外新冠疫情影响,建设进度略晚于预

  期外,高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目及研发中

  (二)营销网络建设项目延期原因、合理性及后续建设计划,公司是否履行了相应

  营销网络建设项目原预计建成时间为2021年12月31日。本项目旨在提升公司营

  销水平,进一步拓展市场份额,开拓客户资源,为此,原计划在无锡设立营销网络总部,

  另在安徽、浙江、山东、江西、河北、湖南、湖北、山西、黑龙江、新疆设立10处办

  公室。2021年8月,为更好地把握海外光伏市场快速发展的机遇,进一步拓展海外业务,

  经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议,公司对实施地点进

  行变更,变更后营销网络实施地点为无锡总部、阿联酋、西班牙和印度。因2020年新

  冠疫情爆发,世界各国执行疫情防控政策,公司在海外进行的营销网络建设工作受到了

  一定影响。为了确保“营销网络建设项目”建设质量,结合项目当前的实施进度,在不

  改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资规模的前提下,经过审慎研究,

  公司决定将募投项目“营销网络建设项目”达到预计可使用状态时间从2021年12月延

  公司分别于2021年5月、2021年7月以自有资金设立了上能西班牙、上能迪拜,

  截至2021年9月末,已完成上能迪拜办事处的场地租赁。西班牙办事处的场地租赁、

  迪拜办事处场地装修、相应人员招聘正在进行中,相关办公设备的购入待场地租赁及装

  修完成后进行,待基本人员到位后,将进一步加大对西班牙及迪拜市场的市场推广及宣

  次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,保荐机构已出具相关核查意见。公司

  前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化

  项目、研发中心建设项目已按募集资金使用计划达到预定可使用状态,相应募集资金使

  截至2021年9月末,前次募投项目中高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变

  流器及系统集成产业化项目、研发中心建设项目均处于建设期中,尚未达到预定可使用

  高效智能型逆变器产业化项目拟投入募集资金额为11,202.84万元,其中铺底流动

  资金3,725.53万元,占比33.26%;储能双向变流器及系统集成产业化项目拟投入募集

  资金额为8,442.78万元,其中铺底流动资金3,864.42万元,占比45.77%;在扣除铺底

  流动资金的影响后,高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化

  项目截至2021年9月末结余金额分别为2,685.47万元、1,874.98万元。由于铺底流动

  资金需要等项目进入试生产阶段才开始使用,一定程度上拖慢了项目募集资金的使用进

  基于质量把控以及提高资金使用效率的考虑,工程款及大型设备款通常为分期付款

  2、访谈了发行人总经理、董事会秘书及IPO募投项目的负责人员,了解前募项目

  进展情况、延期项目的后续建设计划及募集资金使用进度与项目建设进度不匹配的原因

  1、截至目前,除营销网络建设项目因海外疫情影响,建设进度晚于预期外,其他

  前次募投项目均已完工验收;发行人已对营销网络建设项目进行延期,履行了相应的决

  2、受铺底流动资金影响、工程款及大型设备款分期支付等因素影响,募集资金投

  截至 2021年 9月 30日,发行人持有交易性金融资产11,400万元,系债务工具

  投资,发行人持有投资性房地产 118.73 万元。发行人直接或间接控制的子公司共 11

  请发行人补充说明:(1)发行人进行债务工具投资的具体内容,是否为收益波动大

  且风险较高的金融产品,最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融

  业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资

  的具体情况;(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务

  类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、

  商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请发行人

  一、发行人进行债务工具投资的具体内容,是否为收益波动大且风险较高的金融产

  品,最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次

  上述产品均属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品,不属于“收益

  根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及《深圳证券

  交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,财务性投资的类型包括但不限于:类

  金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财

  务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的进入产品;非金融企业投资金融业务

  等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目

  的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展

  金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他

  从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理

  此外,根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1

  号》,对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,同时属于以下情

  形的,应当认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合

  伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产

  截至2021年9月30日,公司交易性金融资产账面金额为11,400.00万元,均为低

  截至2021年9月30日,公司应收款项融资账面金额为3,027.13万元,其构成为应

  截至2021年9月30日,公司其他应收款账面金额为4,131.43万元,其构成主要为

  截至2021年9月30日,公司其他流动资产账面金额为6,655.81万元,其构成为待

  截至2021年9月30日,公司投资性房地产账面金额为118.73万元,该投资性房地

  产为两间商铺,系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务

  而取得。两间商铺的初始入账金额为122.12万元,按成本法核算,截至2021年9月30

  截至2021年9月30日,公司其他非流动资产账面金额为14,362.71万元,其构成

  截至2021年9月30日,公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

  (四)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的

  本次发行相关董事会决议日为2021年9月27日,自董事会决议日前六个月至本回

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在设立 或投

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在对外拆借资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在对外委托贷

  公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具

  存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形,主要购买产品为低风险、

  短期商业理财产品,预期收益率较低,风险评级较低,旨在不影响公司正常经营和有效

  控制风险的前提下,提高公司资金的使用效率,增加现金资产收益,持有期限较短,因

  此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品,购买前述理财产品不属

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在投资金融业

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在开展融资租

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在拟实施财务

  1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等关于财务性

  2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件,访谈公司财务负责人,了解本次发

  行相关董事会决议日前六个月至今,公司是否存在实施或拟实施的财务性投资、类金融

  1、公司债务工具投资主要系进行现金管理,非收益波动大且风险较高的金融产品;

  2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形;

  自本次发行相关董事会前六个月至今,不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

  (本页无正文,为《关于上能电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债